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Artículos publicados en prensa

En defensa del consejero dominical

Publicado en el diario Expansión del 3 de enero de 2003.
 
Los consejeros independientes están de moda; los dominicales, por el contrario, no. A los primeros les acompaña un halo de pulcritud y ecuanimidad, mientras que a los segundos les persigue una permanente sombra de sospecha. ¿Resulta adecuada esta etiqueta que ha colocado a unos en primera división y a otros en segunda B? ¿Es justa?
 
En la mayor parte de los países occidentales los miembros del Consejo de Administración  pueden ser de dos tipos, internos o externos, en función de si pertenecen o no al equipo directivo de la compañía. En España se introdujo en su momento una complejidad adicional por la que los consejeros externos se catalogaron a su vez en independientes y dominicales, los primeros supuestamente defendiendo los intereses de los accionistas minoritarios y los segundos haciendo lo propio con sus intereses como accionistas significativos. De este modo, se enfrentaron tácitamente y de forma artificial los intereses de ambos, cuando la realidad es que comparten un mismo objetivo esencial: incrementar el valor de su participación en la empresa.
 
Siempre que se habla de consejeros dominicales se mencionan potenciales conflictos de interés. como si estos fueran patrimonio único de este tipo de consejeros. ¿Qué ocurre cuando un consejero –dominical, independiente o ejecutivo- tiene relaciones con la empresa como cliente, competidor o proveedor? En primer lugar, esa relación debe ser económicamente mucho más importante que la propia participación accionarial en la empresa para que pueda ser potencialmente perjudicial para la compañía. En segundo lugar, la transparencia suele limitar sustancialmente esa posibilidad. En mi opinión, en la mayor parte de las empresas las deficiencias de gobierno corporativo se concentran en otras cuestiones de muy distinta naturaleza, como por ejemplo la indefinición del papel del Consejo, la insuficiente información relevante recibida por los consejeros e insuficiente debate de estas cuestiones relevantes, los consejeros dependientes de quien les nombra y el temor a expresar abiertamente las opiniones, especialmente cuando puedan ser contrarias a la mayoría.
 
La clave del consejero externo es su independencia del equipo gestor. Sin embargo, en nuestro país se ha considerado virtud ser además independiente de los accionistas significativos (lo que ha llevado a algunos al extremo de pedir que se vulnere la ley universal de las mayorías, base de la democracia, pidiendo que aunque haya accionistas mayoritarios, la minoría decida). En realidad, el consejero dominical generalmente reúne importantes cualidades. Puede sentarse en el Consejo de Administración por derecho propio; tiene como objetivo evidente defender y acrecentar el valor de su participación en el capital de la empresa y, por extensión, el de todos los demás accionistas; dota de estabilidad a la compañía sirviendo de apoyo fundamental al equipo directivo en la implementación de una estrategia a largo plazo; y a fin de cuentas, ¿quién puede representar mejor los intereses de los accionistas sino el representante directo de uno de ellos? En el caso de las empresas familiares, además, los consejeros dominicales representan a accionistas que tienen un compromiso extraordinario y permanente con la empresa, con sus clientes y empleados, y con la comunidad a la que sirven. Por cierto, a principios del año 2002 un estudio publicado en este mismo periódico mostraba que de las tres empresas del Ibex-35 con mejores prácticas de buen gobierno, dos eran empresas familiares.
 
Los accionistas significativos deben tener una representación en el Consejo de Administración limitada en todo caso a la proporción de su participación en la compañía. Estos accionistas, que se juegan su dinero, velarán para que sus participaciones (y consecuentemente las de todos los accionistas) incrementen su valor a largo plazo, y esta motivación será suficientemente poderosa, no lo duden, para asegurar la cualificación e independencia de criterio de sus representantes en el Consejo.
 
Santiago Eguidazu, en su magnífico libro Creación de Valor y Gobierno de la Empresa en España, concluye lo siguiente: “El mejor consejero independiente es, en mi opinión, aquel que tiene o representa un interés accionarial en la sociedad (...). Parece, en consecuencia, que la nueva clase de consejeros a promocionar no debiera ser sólo el independiente de reconocido prestigio sino, sobre todo, el dominical-independiente cuyo exclusivo interés sea maximizar la creación de valor de la sociedad (y consecuentemente de su participación en la misma)”.
 
Por lo tanto, en un Consejo equilibrado quizá deberíamos hablar de tres tipos de consejeros, todos ellos de primera división: independientes dominicales, independientes no dominicales y ejecutivos. Parece una clasificación más acorde con la realidad y más justa. Si aún no están convencidos, aquí les dejo un ejemplo: Warren Buffett es consejero dominical en Coca-Cola y en Gillette. Pregúntenle si se considera independiente.
 
Antonio Barderas Nieto
Director de la Asociación Madrileña de la Empresa Familiar